【二审改判，入选《温州律师典型案例集2008-2023》】SC公司诉LT公司公司解散纠纷案
【二审改判，入选《温州律师典型案例集2008-2023》】SC公司诉LT公司公司解散纠纷案
【案情简介】
上诉人LT公司（一审被告）是被诉请解散的目标公司，被上诉人SC公司（一审原告）是目标公司的股东之一。
SC公司诉称：LT公司至起诉时近二十年没有开展任何正常经营业务，设立目的根本没有实现，维持公司存续的成本却一直在不断产生、支出，专项审计报告反映存在账面亏损严重等问题，持续经营存在重大风险；起诉当年先后召开两次股东会会议，最终无法做出有效的股东会决议。故认为，LT公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决，应当予以解散。
一审法院经审理，支持SC公司的意见，认定LT公司长期未能正常开展经营活动，且股东之间存在较大矛盾，经多年多次协商仍未能就公司股权转让、减资或破产等达成一致意见，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，判决解除LT公司。
杨介寿律师、舒永珍律师代理LT公司提起上诉，经二审审理，判决撤销一审判决，驳回SC公司的诉讼请求。
【律师代理思路】
1.本案所涉主要法律问题：（1）公司经营管理是否发生严重困难的认定，包括公司亏损、长期未开展正常经营业务是否属于公司经营管理发生严重困难的情形；（2）“资金可能被其他股东挪用”用于清偿高额民间借贷、“关联交易”及“公司亏损”是否属于公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形；（3）股东间存在矛盾未能协商就股权转让、减资或破产等达成一致，是否属于通过其他途径不能解决的情形。
2.一审错判原因：一审对公司强制解散法定事由的理解存在偏差，认为公司长期未能正常开展经营活动、股东之间存在较大矛盾，经多年多次协商仍未能就公司股权转让、减资或破产等达成一致意见等属于公司解散的法定情形，存在适用法律错误。
3.解决方案：依法提起上诉，阐述对公司法所规定的公司解散事由的正确理解，阐述公司未能正常开展经营活动、账面亏损、股东之间存在矛盾等不属于公司解散的法定情形，不愿意通过其他途径解决也不等同于通过其他途径不能解决；就相关主张，提供案例检索报告供二审法院参考。
【案件结果】
二审支持上诉人意见，依法改判。二审法院阐述：“公司经营管理出现严重困难”主要应当从内部决策机构是否失灵进行考量；资金是否被其他股东挪用、民间借贷是否存在关联交易或高息借贷等情形，股东应通过股东知情权诉讼、股东代表诉讼等保障自身权益；公司经营亏损并非解散公司的事由；股东间存在矛盾，长时间调解无法达成一致意见不能得出股东之间对立而无法通过其他途径解决的结论。
【案例评析】
一、“公司经营管理出现严重困难”的理解：
1.最高人民法院指导案例8号“林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案”中，裁判要旨明确“判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。‘公司经营管理发生严重困难’的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。”本案中，SC公司起诉之日的前2年内，LT公司至少召开过6次股东会并形成相应决议，董事会运行正常，不存在公司僵局，一审认定是否存在“公司经营管理发生严重困难”时未考虑前述事实，是对该项公司强制结算法定要件的误解。
2.根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）（2020修正）》第一条第二款“股东以知情权、利润分配请求权等权益受到侵害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，……提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理”之规定，公司是否亏损，不构成公司解散的法定事由。
二、“继续存续会使股东利益受到重大损失”的判断：
1.考量“继续存续会使股东利益受到重大损失”，应考虑公司业务开展不利的主要原因及是否有望得到解决，不能简单将公司账面巨额亏损等同于“继续存续会使股东利益受到重大损失”。本案LT公司业务开展不利主要原因是周边村民闹事等外部因素和历史原因造成，该些问题的解决具有复杂性。但随着政府征收补偿等工作逐步落实，法治环境的进一步改善，这些问题将逐步得到解决，一旦相应补偿到位，公司可大力扭转资金不足的局面，各项工作将迎来转机。而补偿的落实，需各股东及管理人员全力配合，且全体股东已决议公司长期存续，应综合考虑以上因素。
2.“公司继续存续会使股东利益受到重大损失”应理解为出资者整体利益受损，而非个别股东认为其利益可能受到的损失。本案需考虑各股东之间基于已经共同决议“长期经营”基础上的信赖利益保护问题。
3.公司在面临一定困难情势下是继续存续还是解散对于整体股东利益更为有利，本质上是一种商业判断，该判断从不同的投资经营周期出发可能得出不同的结论。LT公司全体股东曾通过修改公司章程决议从20年经营改为长期经营，故本案中该判断应建立在“长期”这一延长了的长周期的基础上，对眼前困难给予足够容忍。存续是否会使股东利益受到重大损失，还应充分重视各股东对于存续与解散何者更有利的整体意见，而非个别意见，更不能以非经营者的审计报告或审计机构的意见作为依据。
三、“通过其他途径不能解决”，不是不愿意通过其他途径解决。
“通过其他途径不能解决”是强制解散的前置条件。本案中，SC公司曾提出转让公司股权并获得政府批复同意，各股东亦表示同意SC公司按政府部门要求对其所持有的公司股权价值进行评估、挂牌，即只要SC公司同意将股权评估挂牌，即有机会一方面实现其以公允价格退出公司的目的，另一方面又可维持公司继续存续。但SC公司未按程序选定评估机构、未实际进行委托、未有评估机构出具正式意见认为无法评估的情况下，以股权价值无法评估为由拒绝将所持股份评估挂牌。且在公司有条件获得征收补偿款、改善经营状况的情况下，向相关政府部门请求暂缓发放LT公司的补偿款，存在有意阻止公司改善经营状态和财务状态的情形。因此，本案属于SC公司不愿意通过其他途径解决，而不是“无法通过其他途径解决”。
综上，我们认为，二审法院予以改判，符合《公司法》及相关司法解释的规定和立法意旨，也符合相关指导案例的精神。
