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诉讼时效届满后债务人发出询证函的法律效力

杨介寿 2026-06-25 争议解决
诉讼时效届满后,债务人公司在审计过程中向债权人发出询证函,能否导致诉讼时效重新起算?

答:不能一概而论,需根据询证函的具体内容和意思表示判断。司法实践中存在两种不同观点。

一、法律依据

《中华人民共和国民法典》第一百九十二条:

"诉讼时效期间届满的,义务人可以提出不履行义务的抗辩。

诉讼时效期间届满后,义务人同意履行的,不得以诉讼时效期间届满为由抗辩;义务人已经自愿履行的,不得请求返还。"

《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定(2020修正)》第十九条:

"诉讼时效期间届满,当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后,又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的,人民法院不予支持。

当事人双方就原债务达成新的协议,债权人主张义务人放弃诉讼时效抗辩权的,人民法院应予支持。

超过诉讼时效期间,贷款人向借款人发出催收到期贷款通知单,债务人在通知单上签字或者盖章,能够认定借款人同意履行诉讼时效期间已经届满的义务的,对于贷款人关于借款人放弃诉讼时效抗辩权的主张,人民法院应予支持。"

《最高人民法院关于超过诉讼时效期间借款人在催款通知单上签字或者盖章的法律效力问题的批复》(法释〔1999〕7号):

"根据《中华人民共和国民法通则》第四条、第九十条规定的精神,对于超过诉讼时效期间,信用社向借款人发出催收到期贷款通知单,债务人在该通知单上签字或者盖章的,应当视为对原债务的重新确认,该债权债务关系应受法律保护。"

《最高人民法院关于超过诉讼时效期间后债务人向债权人发出确认债务的询证函的行为是否构成新的债务的请示的答复》(〔2003〕民二他字第59号):

"根据你院请示的中国农业银行重庆市渝中区支行与重庆包装技术研究所、重庆嘉陵企业公司华西国际贸易公司借款合同纠纷案有关事实,重庆嘉陵企业公司华西国际贸易公司于诉讼时效期间届满后主动向中国农业银行重庆市渝中区支行发出询证函核对贷款本息的行为,与本院法释[1999]7号《关于超过诉讼时效期间借款人在催款通知单上签字或盖章的法律效力问题的批复》所规定的超过诉讼时效期间后借款人在信用社发出的催款通知单上签字或盖章的行为类似,因此,对债务人于诉讼时效期间届满后主动向债权人发出询证函核对贷款本息行为的法律后果问题可参照本院上述《关于超过诉讼时效期间借款人在催款通知单上签字或盖章的法律效力问题的批复》的规定进行认定和处理。"

二、观点一:构成重新确认

部分法院认为,债务人在诉讼时效届满后主动发出询证函核对债务的行为,构成对原债务的重新确认。

(2023)粤民申12359号案件中,广东省高级人民法院认为,债务人主动向债权人发出询证函核对债务,符合最高人民法院上述答复的规定,应视为对原债务的重新确认,诉讼时效期间重新起算。

(2024)粤01民终24461号案件中,广州市中级人民法院认定,《往来询证函》明确记载欠款金额,债务人盖章确认,构成同意履行义务,产生诉讼时效重新起算的法律后果。

(2021)川32民终464号、(2023)新31民终130号等案件亦持类似观点。

三、观点二:不构成重新确认

部分法院认为,标准审计询证函明确标注'仅为复核账目之用,并非催款结算'的,不构成对债务的重新确认。

(2025)渝03民终2159号案件中,重庆市第三中级人民法院认为,债务人作出'同意履行'的意思表示应作严格解释,需义务人明确表示放弃时效利益、同意履行债务。《询证函》仅是按照审计准则的要求对债务偿还情况进行函询,明确表示'本函仅为复核账目之用,并非催款结算',不包含'若债务尚未清偿,债务人愿意放弃时效利益、履行偿还义务'的意思表示,该《询证函》不能视作债务人对债权债务的重新确认。

(2021)京02民终5075号案件中,北京市第二中级人民法院认为,《询证函》内容系围绕往来款项核对确认进行的,通篇未出现有关催要款项或同意支付的意思表示,在诉讼时效已经经过的情形下,通过该《询证函》无法得出债务人同意履行义务的意思表示。

(2020)桂民申2318号案件中,广西壮族自治区高级人民法院认为,询证函已特别明确用途是复核账目,没有债务人同意履行债务的意思表示。

(2025)桂01民终1480号案件中,南宁市中级人民法院认为,涉案《询证函》虽然系债务人主动发出,但已明确标注'本函仅为复核账目之用,并非催款结算',且要求回函的地址指向会计师事务所,通过该《询证函》载明内容并不能当然推断出债务人有同意履行诉讼时效期间已经届满的债务的意思表示。

四、实务要点

1. 询证函的内容表述是判断的关键。函件中是否包含'同意履行'或'放弃时效抗辩'的意思表示,直接决定诉讼时效是否重新起算。

2. 标准审计询证函通常载有'本函仅为复核账目之用,并非催款结算'等保留声明。持观点二的法院认为,此类声明明确排除了催款和同意履行的意思,不构成对债务的重新确认。

3. 即使询证函载有上述保留声明,持观点一的法院仍可能结合函件整体内容、债务人盖章确认行为等因素,综合认定构成对债务的重新确认。

4. 债务人在诉讼时效届满后发出询证函前,应充分评估上述司法分歧带来的风险。如不愿放弃时效抗辩权,应在询证函中明确声明'本函不构成对债务的承认或同意履行,债务人保留诉讼时效抗辩权'。

本内容仅供参考,个案处理结果具有不确定性。

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